上海玺诚文化传播有限公司(以下简称"玺诚")正沉浸在上市准备的紧张气氛中。然而竞争对手的一纸公告,却彻底改变了玺诚的上市命运。
当晚,分众传媒对外宣称,将以1.684亿美金收购竞争对手玺诚所有股权,此外还将有条件向玺诚支付价值1.816亿美金股票,预计收购价格超过3亿美金。
消息一出,业界哗然,这让人们不禁联想起一年前分众对最大竞争对手聚众传媒上市前的"狙击":当时,分众以3.25亿美金价格,一举收购了正在海外路演的聚众传媒,引发业内震动。
与聚众类似,玺诚被业界视为为数不多还能与分众相抗衡的公司。收购前,玺诚已经公开了IPO的细节,距离上市仅有一步之遥。然而在IPO前夜,玺诚为何突然改变策略?分众"故伎重演"的背后,隐藏着怎样的商业故事?
收购价等同于IPO?
12月12日,玺诚董事长曾义兴从美国回到上海。据记者了解,他赴美本为玺诚路演。
而现在IPO已经取消,而由他创立并打拼四年的玺诚将易手江南春。
根据分众10日的公告,分众传媒将收购玺诚100%股权。交易将采取现金加换股方式。分众传媒将向玺诚支付1.684亿美元现金和价值1.816亿美金的股票。不过,兑现股票的条件是,玺诚必须在交易完成后24个月内玺诚达到特定收益目标。按照交易当日分众传媒美国存托凭证53.42美元的定价计算,玺诚将获得近3400万股分众传媒股票。
素有分众"资本幕后推手"之称的维众创业投资董事局主席余蔚向记者透露,分众内部有一套完整的估值算法,收购玺诚的最终价格,将根据玺诚2008年业绩的不同而发生变化。但可以确定的是,无论业绩如何变化,收购总价都将是2008年玺诚每股调整后收益预期(按美国通用会计准则)的17.5倍。
分众传媒是国内最大的户外媒体广告市场领导者,玺诚则专注于细分市场,是分众在卖场广告领域最大竞争对手。11月14日,玺诚向美国证券交易委员会提交文件,计划在纳斯达克上市,并于11月下旬公开了IPO具体信息。
在分众并购聚众后,外界一致认为,能够与分众抗衡的企业几乎无几,拥有家乐福等强大卖场资源的玺诚能算一家。依据玺诚路演反馈情况,上市基本可达公司预期融资目标。那么,登陆纳市只有一步之遥的玺诚为何临时改变了策略?
一个符合逻辑的解释是,分众可能抛出了比上市融资更具吸引力的收购价格。不过玺诚方面对此说法并不赞同。"上市和被收购,玺诚融到的钱总体上差得不多。"玺诚文化总裁梅丽君在接受记者电话采访时说。
根据玺诚递交给美国证交会的文件,公司计划通过IPO发售近920万股美国存托凭证(每股存托凭证相当于20股普通股),发行价格在13美元-15美元区间。假设IPO发行价为指导价格区间中值,即每股14美元,除去特定费用和支出,玺诚将通过IPO融资9190万美元。玺诚计划海外上市发行新股占总股本比例约为1/3,按这一比例估算,玺诚上市后的总市值大约近3亿美金。梅认为,这与分众的最终收购价格差别不大。
梅利君解释,无论是上市还是被收购,玺诚最终的目的是回报投资者、保证投资者利益最大化。在此之前,玺诚主要把精力放在了上市这条路上,但也没有放弃跟大财团接触。玺诚最终选择被收购,还是着眼于公司未来发展,恶性竞争对两家都不利。
对此,余蔚表示,首先,玺诚融资过程本身充满风险,玺诚能否按预期完成融资计划、上市后如何发展等问题都会加大玺诚融资的不确定性。其次,即便能够顺利上市,股东也没有办法立刻套现,被分众收购不仅能帮助玺诚股东快速套现,并且通过换股,对方股东持有了分众传媒股票,这当中充满想象空间。
或许正是基于以上考虑,玺诚董事会最终改变策略。记者了解到,机构投资者持有玺诚股份比例高达54.25%,其中CPI Ballpark投资公司持股19.3%,华盈创投持股12.15%,红点基金持11.93%,集富亚洲持股10.87%。
结束卖场之争
分众传媒CEO江南春则更愿意从市场角度解释此次并购行为。
江南春告诉记者,分众与玺诚两三年前便有接触,当时也谈到收购问题,但因价格问题始终没有谈妥。对于玺诚上市,分众保持了高度关注。其间,由于双方股东间存在千丝万缕的联系,经过一段很短的时间磋商,双方管理层最终坐下来开始谈细节。
他认为,玺诚上市后,双方在卖场广告领域的竞争将越来越激烈,这将导致恶性竞争,对产业的整体发展产生负面影响,收购玺诚与当年分众收购聚众的情况类似。
